Préparer la transmission de son entreprise, c’est préserver sa liberté de choix

J’avais 48 ans lorsque j’ai décidé de vendre l’entreprise que j’avais créée et dirigée pendant près de vingt ans. L’entreprise allait très bien. Rien ne me poussait à vendre. Je n’étais évidemment pas au terme de ma vie professionnelle. J’avais simplement le sentiment d’avoir fait le tour de cette aventure et une envie très forte d’en commencer une autre, sans savoir encore laquelle.

C’était même une partie de l’attrait de la décision. Après tant d’années consacrées au même projet, je voulais retrouver l’inconnu : découvrir un autre domaine, apprendre de nouveau, peut-être reconstruire. À 48 ans, le temps me semblait suffisamment long pour me permettre de ne pas encore connaître la suite. Je savais ce que je voulais quitter ; je pensais pouvoir découvrir plus tard ce vers quoi j’irais. Je croyais, en somme, que la liberté viendrait d’abord et que le projet suivrait. C’est donc au nom de ma liberté que j’ai décidé de vendre.

À cette époque, celui qui était pour moi un conseiller de confiance — un coach, si l’on préfère — m’a donné un conseil dont je mesure encore aujourd’hui la qualité. Il savait ma décision prise et ne cherchait pas à m’en détourner. Il m’a simplement dit, en substance : « D’accord, tu veux vendre. Mais lis ce livre. » Le livre était Finish Big, de Bo Burlingham.

Je l’ai lu, et un abîme s’est ouvert sous mes pieds. Le mot peut sembler excessif. Il décrit pourtant exactement la sensation que j’ai éprouvée. Au fil des pages, je découvrais l’étendue de ce que je n’avais pas préparé.

La vente, elle, était préparée. La mécanique de la transaction fonctionnait. Les professionnels qui m’entouraient faisaient leur travail, les discussions avançaient, les échéances se succédaient. Ce n’était pas cela que le livre mettait soudain en question. Il révélait tout ce qui se trouvait autour de la transaction — et que je n’avais pas suffisamment regardé. Que deviendrait ma vie une fois l’entreprise vendue ? Que voulais-je réellement construire ensuite ? De quoi aurais-je besoin pour le faire ? Que signifiait, financièrement mais aussi personnellement, quitter une entreprise qui avait structuré près de vingt années de mon existence ? Je savais pourquoi je voulais partir. Je découvrais que cela ne signifiait nullement que j’étais prête à partir.

Le conseil de lire ce livre était excellent. Il arrivait simplement beaucoup trop tard. La cession avait atteint un point de non-retour. Or une prise de conscience n’est réellement utile que si elle laisse encore le temps d’agir. La mienne intervenait au moment où plusieurs chemins commençaient déjà à se refermer. Mais Finish Big faisait apparaître une autre difficulté, qui allait m’occuper bien au-delà de ma propre cession : comprendre que l’on n’est pas prêt ne dit pas comment se préparer.

Entre la prise de conscience et l’action, un angle mort

Une fois que l’on a compris qu’une transmission ne se résume pas à trouver un acquéreur, négocier un prix et organiser juridiquement la vente, une question redoutablement simple demeure : que faut-il faire ? Faut-il d’abord travailler la valeur de l’entreprise, réduire sa dépendance au dirigeant, faire grandir l’équipe de management, réorganiser son patrimoine, anticiper la fiscalité, clarifier la situation entre associés, sécuriser certains risques ou réfléchir à ce que l’on fera après ?

La difficulté est qu’il n’existe pas de réponse universelle. Chaque entreprise a son histoire. Chaque dirigeant entretient avec elle une relation différente. Les structures actionnariales, les familles et les patrimoines ne se ressemblent pas. Celui qui souhaite transmettre à ses enfants ne prépare pas les mêmes choses que celui qui envisage une cession à un industriel. Celui qui veut accompagner le repreneur pendant trois ans n’a pas le même projet que celui qui souhaite partir le lendemain de la signature. Celui dont le patrimoine est déjà largement constitué hors de l’entreprise ne raisonne pas comme celui dont l’essentiel de la richesse y demeure concentré.

Il n’existe donc pas une bonne préparation à la transmission. Il existe une bonne préparation au regard d’une situation et d’un projet particuliers. C’est là que se situe, à mes yeux, l’un des principaux angles morts de la transmission. Avant de chercher des solutions, il faut disposer d’une représentation suffisamment claire de l’ensemble : savoir où l’on se trouve, où l’on voudrait pouvoir aller, ce qui sépare les deux situations et ce qui mérite d’être traité en premier. Autrement dit, avant de chercher les réponses, il faut avoir dessiné la carte.

Quand de bons conseils conduisent à de mauvaises décisions

Les dirigeants de PME ne manquent pas nécessairement de spécialistes. Beaucoup sont, au contraire, très bien entourés. Ils ont un expert-comptable, un avocat, un conseiller patrimonial, parfois un fiscaliste, un banquier, un conseil en fusion-acquisition ou un coach. Chacun peut être excellent dans son métier et formuler, depuis son domaine, une recommandation parfaitement fondée.

Et pourtant, j’ai progressivement acquis une conviction qui peut sembler paradoxale : un excellent conseil, pris isolément, peut devenir sans intérêt, voire contreproductif, lorsqu’on le replace dans l’ensemble du projet. Ce n’est pas une critique des spécialistes. C’est une conséquence naturelle de la spécialisation. Le fiscaliste raisonne légitimement en fiscaliste ; l’avocat cherche la sécurité juridique ; le conseiller patrimonial regarde la structure et l’équilibre du patrimoine ; le professionnel de la transaction s’intéresse à la valeur, au marché, au calendrier, aux acquéreurs et aux conditions du deal. Chacun éclaire une partie du paysage.

Mais l’optimum d’une partie n’est pas nécessairement l’optimum du tout. Une architecture fiscalement remarquable peut se révéler peu pertinente si elle rigidifie un scénario que le dirigeant ne choisira finalement pas. Une décision excellente pour maximiser la valeur peut être mauvaise si elle impose au cédant une transition dont il ne veut pas. Une réorganisation patrimoniale parfaitement rationnelle peut arriver trop tôt si les objectifs personnels ou familiaux ne sont pas encore clarifiés. Dans une transmission, les décisions ne s’additionnent pas : elles interagissent.

La première question ne devrait donc pas être : quelle est la meilleure solution ? Mais : qu’est-ce que le dirigeant veut rendre possible, pour lui-même et pour son entreprise ? C’est seulement une fois cette intention suffisamment clarifiée que l’on peut apprécier la pertinence d’une solution fiscale, patrimoniale, juridique ou financière.

Ce qui m’avait manqué n’était pas l’expertise. Les expertises existaient. Ce qui me manquait, c’était la vue d’ensemble : une manière de relier ces expertises à un projet, de distinguer l’essentiel de l’accessoire, de comprendre les dépendances entre les décisions et de savoir dans quel ordre agir.

C’est de cette question, progressivement, qu’est né ExitFit. Non pas de l’idée qu’il fallait ajouter un spécialiste supplémentaire autour de la table, mais de la conviction qu’il fallait d’abord une vision globale permettant de savoir quels spécialistes mobiliser, sur quoi et à quel moment.

Une entreprise peut avoir beaucoup de valeur et être peu transmissible

Cette vision d’ensemble oblige notamment à distinguer deux notions que l’on confond volontiers : la valeur d’une entreprise et sa capacité à être transmise. Lorsqu’un dirigeant commence à penser à sa cession, il pose presque inévitablement la même question : « Combien vaut mon entreprise ? » Elle est légitime. Mais une autre devrait probablement la précéder : que vaut cette entreprise sans moi ?

Une PME peut être rentable, disposer d’excellents clients, d’un savoir-faire reconnu et d’une réputation solide tout en restant intimement dépendante de celui ou celle qui l’a construite. Il y a là un paradoxe propre à l’entrepreneuriat. Pendant vingt ans, la présence du dirigeant a souvent constitué l’une des principales forces de l’entreprise. Il connaît les clients, sent son marché, arbitre rapidement, détient la mémoire des décisions, rassure les équipes et intervient lorsque surgit l’imprévu. Puis vient le jour où cette force devient une question : que se passerait-il s’il disparaissait de l’entreprise pendant trois mois ?

Ce que l’on découvre alors n’est pas nécessairement inquiétant, mais cela demande parfois des années pour être transformé : faire grandir un management, transmettre des relations commerciales, documenter des savoir-faire, diversifier un portefeuille de clients, clarifier les responsabilités, aligner des associés. Avant la vente, ce sont des chantiers. Pendant la vente, ils deviennent des risques. Et ce qui aurait pu être transformé avec du temps finit par se négocier dans le prix. Ce que l’on peut préparer en trois ans, on doit souvent le négocier en trois mois. Voilà pourquoi le temps est probablement l’un des actifs les plus sous-estimés d’une transmission.

On peut réussir sa transaction et rater sa transmission

Il faut aussi distinguer la transmission elle-même de son moment le plus visible : la transaction. Celle-ci est indispensable. Elle organise le changement de propriété, a un prix, des garanties, des audits, des négociations, des contrats et une date de signature. Elle mobilise des compétences techniques considérables. Mais une entreprise n’est pas seulement un actif dont la propriété change.

Pendant que les titres passent d’une main à une autre, une organisation doit apprendre à fonctionner sous une autre autorité. Des salariés voient partir celui ou celle qui incarnait parfois l’entreprise depuis des décennies. Une famille transforme une part majeure de son patrimoine. Et un dirigeant abandonne un rôle qui organisait non seulement ses journées, mais souvent une partie de son identité.

La transaction règle le changement de propriétaire ; la transition prépare ce que ce changement produit. Une transmission réussie suppose les deux. On peut donc obtenir un très bon prix, mener une négociation remarquable et signer une excellente transaction tout en découvrant, quelques semaines ou quelques mois plus tard, que l’on avait insuffisamment préparé le reste. Je le sais parce que j’ai moi-même cru que la signature marquerait la fin de l’histoire. Elle marquait aussi le commencement d’une autre.

Tout part de l’intention du dirigeant

Une préparation sérieuse ne peut donc pas commencer par une solution technique, ni même par l’entreprise. Elle commence par le dirigeant-actionnaire et par une question plus fondamentale : qu’est-ce qu’il veut ?

Non pas seulement : veut-il vendre ? Mais quel avenir souhaite-t-il pour lui-même et quel avenir veut-il rendre possible pour son entreprise ? Les deux questions sont indissociables. Un dirigeant peut vouloir continuer à développer son entreprise et à créer de la valeur avec elle. Il peut souhaiter la transmettre à ses enfants ou à son équipe, faire entrer un nouvel actionnaire, organiser progressivement son retrait ou la céder pour ouvrir un nouveau chapitre professionnel. Il peut aussi ne pas encore savoir. Dans tous les cas, c’est son intention — une fois suffisamment clarifiée — qui donne une direction au projet.

L’entreprise et le patrimoine viennent alors confronter cette intention à la réalité. L’entreprise est-elle suffisamment robuste, autonome et transmissible pour permettre les scénarios envisagés ? Quels changements faudrait-il engager ? Le patrimoine du dirigeant lui donne-t-il la liberté financière nécessaire pour choisir réellement, ou certaines options sont-elles aujourd’hui hors de portée ?

C’est de la confrontation entre ce que le dirigeant veut et ce que sa situation permet aujourd’hui que naît la feuille de route. Il ne s’agit donc pas de préparer abstraitement une entreprise à la vente. Il s’agit d’aligner un dirigeant, son projet personnel, le projet qu’il porte pour son entreprise et les moyens nécessaires pour le rendre possible.

Cet alignement est essentiel, car une entreprise peut être parfaitement vendable sans que son dirigeant souhaite la vendre. Elle peut aussi être encore insuffisamment transmissible alors que son dirigeant est prêt à partir. Et une cession économiquement satisfaisante peut ne pas donner à son propriétaire les moyens de construire la vie qu’il souhaite ensuite.

La bonne décision n’existe donc pas indépendamment du dirigeant. Elle est celle qui met en cohérence son intention, l’avenir de l’entreprise et sa propre situation.

Préparer sa transmission, ce n’est pas préparer son départ

C’est ici que se trouve, à mes yeux, le principal malentendu. Beaucoup de dirigeants repoussent la réflexion parce qu’ils ne savent pas encore s’ils veulent vendre. Commencer à préparer leur transmission leur donnerait l’impression de prendre une décision qu’ils ne sont pas prêts à prendre. C’est exactement l’inverse.

Un dirigeant peut consacrer plusieurs années à rendre son entreprise plus autonome, renforcer son management, clarifier ses relations avec ses associés, connaître précisément son patrimoine, envisager différents scénarios et réfléchir sérieusement à la suite — puis décider de ne pas vendre. Qu’aura-t-il perdu ? Son entreprise sera probablement plus solide. Il sera moins indispensable à son fonctionnement quotidien. Sa situation patrimoniale sera plus claire. Il connaîtra mieux ses propres aspirations.

Mais surtout, il aura conservé quelque chose dont la valeur apparaît rarement dans un bilan : des options. Vendre ou continuer à créer de la valeur avec cette même entreprise. La transmettre à ses enfants ou à son équipe. Faire entrer un tiers. Organiser progressivement son retrait. Recommencer ailleurs. La préparation ne consiste donc pas à organiser une décision déjà prise. Elle consiste à faire en sorte que plusieurs décisions restent possibles.

C’est le paradoxe que ma propre expérience m’aura finalement appris : plus on prépare sérieusement la possibilité de partir, moins on est contraint de partir.

À 48 ans, je pensais que vendre allait me rendre libre. Je ne m’étais pas entièrement trompée, mais j’avais placé la liberté au mauvais endroit. Je l’imaginais après la signature : du temps retrouvé, des responsabilités abandonnées et, devant moi, un territoire professionnel encore vierge.

Je sais aujourd’hui que la liberté d’un dirigeant se construit bien avant. Elle se construit lorsqu’il dispose encore du temps nécessaire pour transformer son entreprise, lorsqu’il connaît les conséquences des différents scénarios, lorsqu’il sait ce dont il aura besoin pour la suite, lorsqu’il commence à imaginer non seulement ce qu’il veut quitter, mais ce vers quoi il pourrait aller. Et surtout lorsqu’il peut encore changer d’avis.

Si je devais aujourd’hui poser une seule question à un dirigeant qui commence à penser à sa transmission, je ne lui demanderais donc pas quand il compte vendre. Je ne lui demanderais même pas, en premier lieu, combien vaut son entreprise. Je lui demanderais :

Car c’est bien de cela qu’il s’agit. Vendre ou continuer à créer de la valeur avec cette même entreprise. Transmettre à ses enfants ou à son équipe. Faire entrer un tiers. Organiser progressivement son retrait. Recommencer ailleurs. Et, surtout, pouvoir décider en connaissance de cause.

La préparation n’a pas pour fonction de choisir à la place du dirigeant. Elle doit faire en sorte que, le moment venu, ses choix soient encore possibles.

Cette question est devenue le point de départ de mon travail. C’est aussi celle que j’aurais aimé que l’on me pose avant qu’un jour, au milieu d’une cession déjà trop avancée pour revenir en arrière, quelques pages d’un livre ne fassent s’ouvrir un abîme sous mes pieds.

Car une transmission réussie ne se mesure pas seulement au prix obtenu ou aux conditions négociées. Elle se mesure aussi au nombre de choix que l’on a réussi à préserver jusqu’au moment de décider.